W Polsce istnieje ponad 600 000 spółek z o.o., jednak bardzo duża część z nich jest od dawna nieaktywna. Tylko w 2024 roku aż 25 000 spółek usunięto z rejestru. Niestety coraz więcej wspólników podejmuje decyzję o likwidacji spółki z powodu braku opłacalności, konfliktu między wspólnikami, zbyt wysokich kosztów podatkowych, zmniejszającej się liczby klientów. Niezależnie od tego jaka jest przyczyna i wola zakończania bytu prawnego spółki sp z o.o., warunkiem formalnym wykreślenia spółki z rejestru jest postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. Proces reguluje kodeks spółek handlowych.
W naszym poradniku opowiemy jak wygląda krok po kroku proces likwidacji spółki w 2025 roku, ile kosztuje, jakie formalności należy wypełnić aby wykreślić spółkę, jakie obowiązki spoczywają na likwidatorach oraz wspólnikach.
Jako kancelaria, która przeprowadziła ponad 400 skutecznych postępowań likwidacyjnych, podpowiemy Ci jak unikać błędów, gdzie najczęściej pojawiają się problemy z sądem rejestrowym, urzędem skarbowym czy wierzycielami. Mamy nadzieję, że dzięki temu poradnikowi proces przebiegnie szybko i bezstresowo.
Rozwiązanie spółki z o.o.
Kodeks spółek handlowych wprost wskazuje przyczyny, które powodują rozwiązanie spółki.
Zgodnie z art. 270 ksh są nimi
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki- *zazwyczaj są to upływ czasu, określone zdarzenie, osiągnięcie celu np. wybudowanie linii produkcyjnej;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przeznotariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Każdy z tych przypadków spółki kapitałowej oznacza konieczność rozpoczęcia czynności likwidacyjnych i przeprowadzenia pełnego postępowania likwidacyjnego spółki.
Z przyczyn oczywistych, w naszym wpisie skupimy się na likwidacji spółki w drodze podjęcia uchwały przez wspólników o rozwiązaniu spółkiKrok pierwszy- otwarcie likwidacji spółki z o.o.
Co do zasady, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki wymaga dla swej skuteczności większości ⅔ głosów (art. 246 § ksh), z wyjątkiem sytuacji o której mowa w art. 233 ksh tj. zaistnienia konieczności wydania uchwały o dalszym istnieniu, wówczas wystarczająca jest bezwzględna większość głosów. A zatem aby zlikwidować zgromadzenie wspólników nie zawsze musi być jednomyślne.
Uchwała zapada pod rygorem nieważności w formy aktu notarialnego. Wyjątek stanowią spółki zawarte w formie elektronicznej. Tutaj likwidacja może nastąpić w trybie elektronicznym.
Wraz z momentem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki spółka zobowiązana jest do dopisywania w firmie “w likwidacji” np. „XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji”. Co ważne, spółka zachowuje osobowość prawną a więc może pozywać i być pozywana, jest nadal podmiotem praw i obowiązków.
Uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. musi zawierać:
- decyzję o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji,
- powołanie likwidatorów spółki (najczęściej są to dotychczasowi członkowie zarządu spółki, ale wspólnicy mogą wskazać inne osoby),
- określenie zasad reprezentacji spółki i reprezentowania spółki w okresie likwidacji.
Poniżej przedstawiamy wzór uchwały o rozwiązaniu umowy spółki, do wykorzystania przez Państwa.
UCHWAŁA NR [●]
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ABC sp. z o.o.
z dnia [●]
§ 1
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki ABC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [●], wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem [●], działając na podstawie art. 270 pkt 2 i art. 274 Kodeksu spółek handlowych, postanawia rozwiązać spółkę z dniem [●] i postawić ją w stan likwidacji.
§ 2
Na likwidatora spółki powołuje się [imię i nazwisko], z uprawnieniem do samodzielnej reprezentacji spółki.
§ 3
Koszty związane z przeprowadzeniem niniejszej uchwały ponosi spółka.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
***
Potrzebujesz pomocy z likwidacją spółki? Zapoznaj się z naszą usługą.
Dalsze czynności likwidatorów
Od dnia otwarcia likwidacji spółki likwidatorzy spółki przejmują obowiązki dotychczasowej reprezentacji spółki i odpowiadają za wszystkie czynności likwidacyjne – od zgłoszenia otwarcia likwidacji, aż po złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników
Wskazówka praktyczna– co do zasady likwidatorami są członkowie zarządu, jednak nic nie stoi na przeszkodzie aby likwidatorem została osoba trzecia. Przyjmując obowiązki likwidatora pamiętać jednak należy, że ponosi on odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Likwidatorem może być tylko osoba fizyczna- nie może być to zatem spółka. Funkcji likwidatora nie można łączyć z funkcja członka rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej.
Likwidatorzy są odwoływalni.
Obowiązki likwidatorów
Do podstawowych obowiązków likwidatorów spółki należą:
- zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego- każdy z likwidatorów ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia
- sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji,
- zakończenie interesów bieżących spółki,
- ściągnięcie wierzytelności spółki i wypełnić zobowiązania,
- upłynnienie majątku spółki (w tym w drodze publicznej licytacji),
- sporządzenia i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wezwania wierzycieli spółki,
- przygotowanie i złożenie do repozytorium dokumentów finansowych sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji.
UWAGA: Zgłoszenie likwidacji spółki do KRS powinno nastąpić w ciągu 7 dni od momentu jej otwarcia – czyli od dnia podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki, jeżeli likwidatorami zostali członkowie zarządu albo wyznaczył ich sąd. Jeśli jednak likwidatorów powołuje ktoś inny, np. rada nadzorcza na podstawie umowy spółki czy uchwały wspólników, to termin 7 dni liczy się od dnia ich powołania, bo dopiero oni mają obowiązek dokonania zgłoszenia.
Likwidacja powoduje wygaśnięcie prokury
Bardzo ważna rzecz: otwarcie likwidacji powoduje wygaśniecie prokury z moc prawa. Zgłaszając otwarcie likwidacji do rejestru, likwidatorzy powinni więc wystąpić o wykreślenie prokurentów z rejestru. W okresie trwania likwidacji nie jest możliwe ustanowienie prokury
Krok II Wezwanie wierzycieli spółki
Likwidacja spółki zmierza do zakończenia jej działalności i spieniężenia majątku spółki. Dlatego też publiczne ogłoszenie jest bardzo istotne dla ochrony praw wierzycieli. Umożliwia im bowiem zgłoszenie swoich praw. Jeżeli nie dokonają zgłoszenia rezygnują z dochodzenia roszczeń.
Wezwaniu wierzycieli spółki służy ogłoszenie publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które kosztuje około 300 złotych. Od tego dnia wierzyciele mają trzy miesiące na zgłoszenie swoich roszczeń.
Poniżej prezentujemy wzór wezwania
Biuro do Spraw Wydawania Monitora Sądowego i Gospodarczego
Ministerstwa Sprawiedliwości
w Warszawie
Likwidator ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w [miasto] przy ul. [adres], wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [miasto] – Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [numer KRS], składa zamówienie na opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o następującej treści:
OGŁOSZENIE
Uchwałą z dnia …………………………… wspólników ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [miasto], przy ul. [adres], wpisanej w dniu …………………… do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [miasto] – Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS [numer KRS], otwarto likwidację spółki.
Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłoszenia ich wierzytelności pod adresem siedziby Spółki: [pełny adres siedziby], w terminie trzech miesięcy od daty niniejszego ogłoszenia.
……………………………………
[imię i nazwisko likwidatora]
UWAGA: dokonanie zgłoszenia przez wierzyciela w terminie późniejszym niż 3 miesiące ale przed rozpoczęciem podziału majątku nie wywołuje negatywnych konsekwencji. Wierzyciel i tak musi być zaspokojony.
Samo zgłoszenie nie oznacza uznania wierzytelności, spółka może kwestionować dług zarówno w procesie jako powód lub pozwana.
Porada: zgłoszenie wierzytelności nie wymaga żadnej formy (może odbyć się nawet ustanie) jednak dla skutków dowodowych warto zawsze aby zachowywać formę pisemną.
krok III Sporządzenie sprawozdania
Likwidacja spółki z o.o. wymaga prowadzenia pełnej księgowości. Do obowiązków likwidatorów należy:
- bilans otwarcia likwidacji,
- sprawozdania finansowe za każdy rok trwania likwidacji spółki z o.o.,
- sprawozdanie likwidacyjne spółki na dzień zakończenia likwidacji.
Odpis sprawozdania likwidacyjnego oraz przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego likwidatorzy składają do sądu rejestrowego oraz repozytorium dokumentów finansowych.
Bilans otwarcia likwidacji
Bilans otwarcia musi być sporządzony przez likwidatorów w terminie 15 dni od otwarcia likwidacji. Powinien być on przekazany do oceny radzie nadzorczej jeżeli taki organ jest ustanowiony w spółce. Następnie powinien być przedłożony do zatwierdzenia zgromadzeniu wspólników, które wcześniej musi mieć umożliwiony wgląd w dokumenty. Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy.
Jeżeli likwidacja przedłuża się o więcej niż rok, likwidatorzy po upływie każdego roku obrotowego zobowiązani są składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe.
Ważne: bilans sporządza się w oparciu o wycenę aktywów według wartości zbywczej tj. realnej wartości majątku
Krok IV Zakończenie interesów bieżących spółki- spłata zobowiązań
Zakończenie bieżących interesów spółki to obowiązek likwidatorów. W praktyce oznacza ono dokończenie już rozpoczętych umów i rozliczeń i nie podejmowanie nowych inwestycji czy kontraktów. Celem jest zakończenie działalności spółki w uporządkowany sposób:
- realizacja umów i zobowiązań,
- windykacja należności,
- sprzedaż zapasów i upłynnienie majątku spółki,
- rozliczenia z pracownikami,
- wypowiedzenie zbędnych umów.
W czasie likwidacji to likwidatorzy decydują, jak spieniężyć majątek spółki – to oni odpowiadają za sprzedaż składników majątkowych i za sposób przeprowadzenia całego procesu. Ustawodawca wprowadził jednak jedno istotne ograniczenie: w przypadku nieruchomości co do zasady muszą one być sprzedawane w drodze publicznej licytacji.
Możliwa jest też sprzedaż nieruchomości „z wolnej ręki” (czyli bez licytacji), ale tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą w tym zakresie uchwałę i ustalą w niej minimalną cenę sprzedaży. Innymi słowy, zgoda wspólników w czasie likwidacji nie dotyczy samego faktu sprzedaży nieruchomości, ale raczej tego, czy można odstąpić od obowiązkowej licytacji i zastąpić ją bezpośrednią transakcją. Takie podejście potwierdził Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach, podkreślając, że jest to specjalna zasada obowiązująca właśnie w okresie likwidacji.
Dodatkowo, jeśli zdarzy się, że likwidatorzy są jednocześnie jedynymi wspólnikami spółki, to podpisując akt notarialny sprzedaży nieruchomości, w praktyce sami potwierdzają zgodę na sprzedaż z wolnej ręki – bez dodatkowej formalnej uchwały.
Warto też pamiętać, że likwidacja nie musi polegać na sprzedawaniu każdej rzeczy osobno. Likwidatorzy mogą zdecydować o sprzedaży całego przedsiębiorstwa jako jednego pakietu – o ile jest to możliwe i opłacalne. Ich decyzje powinny zawsze uwzględniać interes wierzycieli i wspólników, czyli w praktyce prowadzić do jak najbardziej korzystnego finansowo rozwiązania.
Podział majątku spółki
Po zabezpieczeniu wierzycieli spółki i zaspokojeniu zgłoszonych wierzytelności spółki można przystąpić do podziału majątku spółki. Majątek spółki dzieli się proporcjonalnie do udziałów, jakie mają wspólnicy spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Warto w tym zakresie zerknąć czy wspólnicy nie uregulowali tej kwestii w umowie spółki odmiennie niż w przypadku standardowych zapisów ksh.
Podział może nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od wezwania wierzycieli spółki. Dopiero chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców następuje zakończeniem likwidacji spółki.
Skorzystaj z naszej pomocy i miej pewność, że likwidacja przebiegnie prawidłowo.
Krok V i VI Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki
Ostatnim etapem jest sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego i podjęcie uchwały wspólników o zakończeniu likwidacji. Dokumenty te zatwierdza zgromadzenie wspólników spółki.
Sprawozdanie likwidacyjne to po specjalne sprawozdanie finansowe, które sporządza się na koniec likwidacji spółki. Robi się je tuż przed podziałem majątku między wspólników. Sprawozdanie sporządza księgowy.
Najpierw trzeba spłacić wszystkich znanych wierzycieli (albo odpowiednio zabezpieczyć ich roszczenia). Dopiero to, co zostanie, można dzielić między wspólników – i właśnie ta „pozostała kwota” pokazana w sprawozdaniu nazywana jest kwotą likwidacyjną.
Jeżeli natomiast okaże się, że spółka ma więcej długów niż majątku, to sprawozdanie sporządza się dopiero po zakończeniu wszystkich innych czynności związanych z likwidacją.
Ponieważ dzień sporządzenia sprawozdania często nie pokrywa się z końcem roku obrotowego, trzeba w nim pokazać dane zarówno na ten konkretny dzień, jak i na koniec poprzedniego roku obrotowego.
W praktyce oznacza to, że sprawozdanie likwidacyjne jest zwykłym sprawozdaniem finansowym, ale sporządzanym na specjalny moment – właśnie na potrzeby zakończenia działalności i podziału majątku.
Po sporządzeniu sprawozdania likwidatorzy następnie składają wniosek o wykreślenie spółki z KRS. Takie złożenie wniosku wymaga, aby wszyscy likwidatorzy podpisali go wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym w systemie S24 albo przez Portal Rejestrów Sądowych.
Wniosek taki składany jest przez Portal Rejestru Sądowych a nie System S24 i podlega opłacie w wysokości 400 zł.
Sąd ma obowiązek sprawdzić, czy wszystkie czynności związane z likwidacją spółki zostały przeprowadzone prawidłowo. Zgłoszenie zakończenia likwidacji powinno nastąpić bez zbędnej zwłoki – nie można tu korzystać z 15-dniowego terminu przewidzianego w ustawie o rachunkowości. Przyjmuje się natomiast, że zastosowanie ma 7-dniowy termin wynikający z ustawy o KRS.
Po wykreśleniu spółki z o.o. spółka przestaje istnieć jako podmiot prawa.
Ważna: Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku (postanowienie z dnia 21 marca 2017 r.,I SA/Gd 455/16, LEX nr 2261332), podnosiąć, że dopiero „prawomocne wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Rejestru Przedsiębiorców KRS oznacza definitywne zakończenie bytu tej osoby prawnej”.
Ważne- należy pamiętać, iż po rozwiązaniu spółki należy zawiadomić o tym fakcie właściwy urząd skarbowy przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Przechowywanie dokumentacji
Dokumenty rozwiązanej spółki powinny być przechowywane – zgodnie z uchwałą wspólników – np. w archiwum, biurze rachunkowym albo u wyznaczonego wspólnika. Należy w tym miejscu pamiętać o obowiązku przechowywania dokumentacji przez określony czas np. pracowniczej przez 10 lat.
Likwidacja spółki z o.o. a upadłość
Mimo, że wiele osób utożsamia postępowanie w przedmiocie wykreślenia spółki na skutek likwidacji z postępowaniem upadłościowym należy rozróżnić te dwie instytucje.
Likwidacja spółki to sposób na jej zamknięcie i wykreślenie z rejestru, zaś upadłość to sytuacja w której dana spółka z o.o. jest niewypłacalna i konieczne jej spieniężenie jej majątku oraz spłata wierzycieli w taki sposób aby nastąpiło zaspokojenie ich w jak najwyższym stopniu.
Podsumowanie
Likwidacja spółki z o.o. w 2025 roku to wieloetapowe postępowanie likwidacyjne spółki kapitałowej. Od uchwały o rozwiązaniu spółki opatrzona protokołem sporządzonym, przez zgłoszenie otwarcia likwidacji, wezwanie wierzycieli spółki i bilans otwarcia likwidacji, aż po sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z KRS – każdy etap musi zostać przeprowadzony zgodnie z kodeksem spółek handlowych.
Prawidłowo przeprowadzone czynności likwidacyjne zabezpieczają wierzycieli spółki, chronią wspólników majątku pozostałego i prowadzą do definitywnego zakończenia działalności spółki.
Zapoznaj się z naszą ofertą i powierz proces likwidacji ekspertom.
