Likwidacja spółki
TWÓJ BIZNES
bezpieczne zamknięcie spółki
Od uchwały wspólników do wykreślenia z KRS.
Martwa spółka generująca koszty. Konflikt wspólników, który blokuje biznes. Zmiana profilu działalności, przez którą „stara” spółka nie ma już sensu.
Powodów, by zamknąć spółkę z o.o., jest wiele.
Wspólny mianownik jest jeden: likwidacja musi być przeprowadzona prawidłowo, bo błędy na tym etapie łatwo wracają po latach, w sądzie, w urzędzie skarbowym albo przy sprzedaży majątku.
W kancelarii FIROST od lat prowadzimy postępowania likwidacyjne spółek zarówno osobowych jak i kapitałowych.
Mamy za sobą ponad 80 skutecznych likwidacji – od prostych spółek „bez historii” po podmioty z wieloletnią działalnością, majątkiem i wierzycielami
Naszym celem jest takie poprowadzenie likwidacji, abyś po wykreśleniu spółki z KRS miał poczucie: „temat jest domknięty, nie wróci”.
Jeżeli rozważasz zamknięcie spółki z o.o., możesz zacząć od konsultacji. Wyjaśnimy, jak wygląda procedura w Twojej sytuacji, jakie są realne terminy i koszty oraz czy likwidacja jest na pewno najlepszym rozwiązaniem.
Chcesz porozmawiać o likwidacji swojej spółki?
r. pr. Daniel Ostaszewski
r. pr. Jacek Firlej
NAJCZĘSTSZE POWODY
Zlikwidować problematyczną spółkę
⬥ Do likwidacji trafiają najczęściej spółki, które nie prowadzą już działalności, ale co miesiąc generują koszty księgowe i formalne. Często są to spółki powołane pod jeden projekt inwestycyjny, przedsięwzięcie deweloperskie czy linię produkcyjną, który dawno się zakończył.
⬥ Drugim typowym powodem jest narastający konflikt wspólników. Gdy nie da się dogadać ani co do dalszego prowadzenia spółki, ani co do wyjścia któregoś ze wspólników, likwidacja staje się jedynym rozsądnym sposobem zakończenia współpracy.
⬥ Zanim rekomendujemy likwidację, zawsze analizujemy sytuację: sprawdzamy wypłacalność spółki, majątek, zobowiązania, toczące się spory oraz treść umowy spółki. Dopiero wtedy doradzamy, czy lepsza będzie likwidacja, upadłość, restrukturyzacja, przekształcenie czy połączenie z innym podmiotem.
PRZECZYTAJ KOMENTARZE NASZYCH KLIENTÓW
PRAWDZIWE OPINIE O NASZYCH USŁUGACH
Marlena J
Namiar na Kancelarię dostałam od znajomych i jestem za to bardzo wdzięczna. Trafiłam we właściwe ręce. Pełen profesjonalizm, ogromna wiedza, indywidualne podejście do klienta i bardzo dobry kontakt z klientem co jest dla mnie bardzo ważne. Doradztwo i obsługa klienta na każdym poziomie sprawy i szybkie jej załatwienie z pozytywnym rezultatem. Bardzo się cieszę, że trafiłam właśnie do tej Kancelarii. Dziękuję za pomoc i współpracę na wysokim poziomie przy mojej sprawie.
Małgorzata W
Pełen profesjonalizm od pierwszego spotkania do zamknięcia sprawy. Wygrana sprawa w półtora roku to sukces mecenasa Daniela Ostaszewskiego oraz Jacka Firleja! Dziękuję i polecam kancelarię z pełną odpowiedzialnością.
Marek R
Kancelarię cenię przede wszystkim za podejście do klienta, dzięki któremu wizyta w kancelarii i sama rozprawa przebiegała dla mnie bezstresowo. Pracują tam ludzie z ogromną wiedzą pozwalającą ocenić szansę wygranej. Bardzo dobry kontakt i szybka odpowiedź na maile. Umowa z kancelarią sformułowana jest bardzo jasno, a ceny usług są bardzo atrakcyjne w stosunku do innych znanych kancelarii
krok po kroku
Likwidacja spółki z o.o.
Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki i powołaniu likwidatorów
Pierwszy krok to bezpłatna i niezobowiązująca analiza. Sprawdzimy, czy zapisy dotyczące WIBOR w Twojej umowie są zgodne z prawem i czy bank dopełnił wszystkich obowiązków informacyjnych. Dzięki temu już na początku dowiesz się, jakie masz realne możliwości działania. Poinformujemy Cię też w jasny sposób o ryzykach i kosztach.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS i czynności formalne
Etap drugi to zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego i wykonanie podstawowych czynności formalnych. Likwidatorzy składają wniosek o ujawnienie w rejestrze informacji o likwidacji, o sobie samych oraz o sposobie reprezentacji, a równocześnie doprowadzają do wykreślenia prokurentów, ponieważ prokura wygasa z mocy prawa w chwili otwarcia likwidacji. W krótkim terminie sporządzany jest bilans otwarcia likwidacji, z wyceną majątku według wartości zbywczej, który następnie zatwierdza zgromadzenie wspólników i który staje się punktem odniesienia dla dalszych działań.
Ogłoszenie w MSiG i prowadzenie czynności likwidacyjnych
W etapie trzecim likwidatorzy kierują do Monitora Sądowego i Gospodarczego ogłoszenie o otwarciu likwidacji wraz z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania roszczeń. Równolegle prowadzą wszystkie czynności związane z „domknięciem” spraw spółki: realizują zawarte wcześniej umowy, ściągają należności, regulują zobowiązania, rozwiązują stosunki pracy, a także przystępują do sprzedaży składników majątku, w tym – jeśli zachodzi taka potrzeba – nieruchomości w trybie przewidzianym przez przepisy k.s.h. Na tym etapie spółka nie podejmuje nowych, długofalowych przedsięwzięć, a jedynie działania zmierzające do zakończenia swojego bytu.
Zaspokojenie wierzycieli i przygotowanie podziału majątku
Etap czwarty to zaspokojenie lub odpowiednie zabezpieczenie wierzycieli oraz przygotowanie podziału majątku między wspólników. Po upływie terminu na zgłaszanie wierzytelności likwidatorzy weryfikują zgłoszone roszczenia, spłacają uznane długi albo zapewniają ich należyte zabezpieczenie. Co do zasady dopiero wtedy mogą przygotować podział majątku spółki, dokonywany zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i umową spółki, najczęściej proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z KRS
Wreszcie etap piąty obejmuje sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego i złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Likwidatorzy przygotowują sprawozdanie odzwierciedlające sytuację majątkową spółki na dzień zakończenia likwidacji, a zgromadzenie wspólników zatwierdza je w formie uchwały. Następnie do sądu rejestrowego trafia wniosek o wykreślenie spółki z KRS wraz z wymaganymi załącznikami, w szczególności ze sprawozdaniem likwidacyjnym i uchwałą o jego zatwierdzeniu. Z chwilą prawomocnego wykreślenia z rejestru byt prawny spółki definitywnie ustaje.
W kancelarii FIROST prowadzimy klientów przez wszystkie te etapy: przygotowujemy uchwały i wnioski, projektujemy treść ogłoszeń, wspieramy likwidatorów w bieżących decyzjach, koordynujemy współpracę z księgowością oraz dopilnowujemy formalności w KRS, urzędzie skarbowym i w zakresie przechowywania dokumentacji po likwidacji.
krok po kroku
Likwidacja spółki z o.o.
ETAPY
Jak pracujemy przy likwidacji spółek?
Zaczynamy od analizy sytuacji spółki. Sprawdzamy KRS i umowę spółki, ustalamy skład wspólników, sposób reprezentacji, ewentualne zapisy o rozwiązaniu i podziale majątku. Pytamy o majątek, zobowiązania, umowy, spory, pracowników i plan co do majątku po likwidacji. Na tej podstawie przedstawiamy konkretną rekomendację i możliwe scenariusze , nie tylko likwidację, ale też np. upadłość czy przekształcenie, jeśli jest to celowe.
Potem przechodzimy do uchwał. Przygotowujemy projekty uchwał o rozwiązaniu spółki, otwarciu likwidacji, powołaniu likwidatorów i zasadach reprezentacji, a w razie potrzeby również pełnomocnictwa dla nieobecnych wspólników. Pomagamy przeprowadzić zgromadzenie i zgłosić otwarcie likwidacji do KRS, dbając o prawidłowe oznaczenie spółki jako „w likwidacji” oraz wykreślenie prokurentów.
Kolejny krok to ogłoszenie wezwania wierzycieli i bilans otwarcia likwidacji. Przygotowujemy treść ogłoszenia do Monitora Sądowego i Gospodarczego, a równolegle współpracujemy z biurem rachunkowym przy sporządzeniu bilansu otwarcia oraz dalszych sprawozdań, wyjaśniając likwidatorom zasady wyceny majątku według wartości zbywczej.
W trakcie likwidacji doradzamy przy domykaniu umów, rozliczaniu pracowników, sprzedaży zapasów, środków trwałych i nieruchomości, tak aby działania były zgodne z przepisami i opłacalne biznesowo. Na końcu koordynujemy sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego, przygotowujemy uchwałę o zakończeniu likwidacji oraz komplet dokumentów do wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Przypominamy też o obowiązkach wobec urzędu skarbowego i o właściwym ulokowaniu dokumentacji rozwiązanej spółki.
Prowadzimy cały proces w sposób uporządkowany – na każdym etapie wiesz, co zostało zrobione, co jest przed nami i kiedy realnie można spodziewać się zakończenia sprawy.
ETAPY
Jak pracujemy przy likwidacji spółek?
Na łączny koszt likwidacji składają się trzy główne elementy: opłaty sądowe i ogłoszenia (KRS, Monitor Sądowy i Gospodarczy), koszty księgowości w okresie likwidacji oraz wynagrodzenie kancelarii.
Opłaty sądowe (KRS + MSiG) to zwykle łącznie kilkaset złotych w całym postępowaniu.
Do tego dochodzi księgowość – przy prostej, „uśpionej” spółce trzeba się liczyć z wydatkiem rzędu kilkuset złotych miesięcznie plus przygotowanie bilansu otwarcia i sprawozdania likwidacyjnego.
Honorarium kancelarii za przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. – od uchwały o rozwiązaniu spółki po wniosek o wykreślenie z KRS – wynosi zazwyczaj od 2 500 zł do 4 000 zł netto, w zależności od stopnia skomplikowania sprawy (majątek, liczba wierzycieli, spory, historia księgowa).
W typowych, nieskomplikowanych sprawach całkowity koszt likwidacji (opłaty, księgowość, nasze honorarium) zamyka się w kwocie 5-7 tysięcy złotych. Zanim podejmiesz decyzję, zawsze dostajesz od nas konkretną wycenę „na całość” wraz z zakresem obsługi.
KOSZTY
Ile kosztuje likwidacja spółki
UwaŻAJ NA OSZUSTÓW
Nie sprzedawaj zadłużonej spółki!
Coraz częściej do wspólników spółek z o.o. zgłaszają się podmioty, które „oferują” szybkie przejęcie spółki z długami, najczęściej w zamian za jednorazową opłatę. Na pierwszy rzut oka brzmi to jak proste rozwiązanie: ktoś „kupi” spółkę, przejmie problemy, a Ty masz święty spokój. W praktyce jest dokładnie odwrotnie, to proszenie się o kłopoty.
Po pierwsze, w wielu takich konstrukcjach trudno mówić o klasycznej umowie sprzedaży udziałów. W zwykłej sprzedaży to sprzedający otrzymuje zapłatę za zbywany składnik majątku. Tu często jest odwrotnie – to wspólnicy „dopłacają” do tego, żeby ktoś raczył przejąć spółkę. Tego typu umowy bardzo łatwo mogą zostać ocenione jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, mające na celu obejście prawa albo wręcz pozorne. W razie sporu, kontroli czy postępowania karnego nikt nie będzie traktował magicznego „przekazania” spółki jako automatycznego zwolnienia z odpowiedzialności. Warto zastanowić się? Czy sam chciałbyś kupić kogoś długi? Po co?
Odając spółkę w ręce anonimowego podmiotu, tracisz nad nią jakąkolwiek kontrolę. Nie masz pewności, czy nowy „właściciel” w ogóle zgłosi zmiany do KRS, czy będzie prowadził jakąkolwiek realną działalność, czy zacznie wykorzystywać spółkę do wyłudzeń, karuzel VAT, wystawiania fikcyjnych faktur czy innych przestępstw. A organy ścigania i organy podatkowe, patrząc wstecz i tak będą interesować się osobami, które rzeczywiście zarządzały spółką i podejmowały decyzje, a nie „słupem” w papierach.
Po trzecie, tego typu „czyszczenie” spółki z problemów w praktyce nie usuwa odpowiedzialności członków zarządu ani wspólników. Przepisy o odpowiedzialności za zobowiązania spółki (w tym art. 299 k.s.h., przepisy podatkowe i karne skarbowe) nie znikają tylko dlatego, że ktoś na szybko przepisał udziały na osobę trzecią. W razie upadłości, zaległości publicznoprawnych czy nienależytego prowadzenia spraw spółki, dawny zarząd nadal może być pociągnięty do odpowiedzialności.
DOWIEDZ SIĘ WIĘCEJ
FAQ najczęściej zadawane pytania o likwidację spółki z o.o.
Ile realnie trwa likwidacja spółki z o.o.?
Co do zasady trzeba liczyć minimum około sześciu miesięcy, wynika to z obowiązkowego terminu na zgłaszanie wierzytelności po ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Do tego dochodzi czas na przygotowanie uchwał, bilansu otwarcia, sprawozdania likwidacyjnego oraz decyzja sądu rejestrowego o wykreśleniu z KRS. W praktyce większość likwidacji zamyka się w przedziale od około 6 do 12 miesięcy.
Czy likwidacja „kasuje” długi spółki?
Nie. Likwidacja nie jest sposobem na ucieczkę od zobowiązań. W trakcie postępowania likwidacyjnego wierzyciele mogą zgłaszać swoje roszczenia, a likwidatorzy mają obowiązek je zaspokoić lub odpowiednio zabezpieczyć. Dopiero po rozliczeniu wierzycieli można dzielić majątek między wspólników. Jeżeli spółka jest niewypłacalna, zwykle trzeba rozważyć również upadłość.
Czy członkowie zarządu nadal odpowiadają za zobowiązania spółki po likwidacji?
Samo otwarcie likwidacji nie „odcina” automatycznie odpowiedzialności. Przepisy o odpowiedzialności członków zarządu (w szczególności za zobowiązania wobec wierzycieli i Skarbu Państwa) nadal mają znaczenie – zwłaszcza, jeśli w przeszłości zaniechano złożenia wniosku o upadłość w odpowiednim czasie albo prowadzono sprawy spółki w sposób sprzeczny z prawem. Dlatego tak ważne jest, żeby likwidację poprzedziła rzetelna analiza sytuacji spółki.
Czym różni się likwidacja od „sprzedaży zadłużonej spółki”?
W likwidacji wszystko odbywa się wprost i oficjalnie: są uchwały, zgłoszenia do KRS, bilans, ogłoszenie dla wierzycieli, spłata zobowiązań, sprawozdanie likwidacyjne i wykreślenie spółki z rejestru. W modelu „sprzedaj spółkę z długami” najczęściej wspólnicy dopłacają do tego, żeby ktoś przejął problem – tracą kontrolę nad spółką, a jednocześnie nie pozbywają się odpowiedzialności. Organy ścigania i organy podatkowe i tak patrzą na realne osoby, które prowadziły sprawy spółki, a nie na „słupów” w papierach. Prawidłowa likwidacja jest po prostu bezpieczniejsza.
Czy w trakcie likwidacji można jeszcze normalnie prowadzić działalność?
W okresie likwidacji spółka powinna zajmować się przede wszystkim domykaniem bieżących spraw: realizacją zawartych już umów, ściąganiem należności, spłatą zobowiązań, sprzedażą majątku. Z zasady nie powinno się podejmować nowych, długoterminowych projektów biznesowych, które wykraczają poza cel likwidacji. Każdy przypadek analizujemy indywidualnie, ale kierunek jest jeden: uporządkowane wyjście z działalności, a nie jej rozwijanie.
Czy można zlikwidować spółkę, jeśli ma zaległości wobec urzędu skarbowego lub ZUS?
Tak, ale wymaga to ostrożnego podejścia. Tego typu zobowiązania muszą zostać uwzględnione w planie likwidacji, a organom należy zapewnić możliwość zaspokojenia lub zabezpieczenia ich należności. W wielu przypadkach równolegle trzeba rozważyć odpowiedzialność członków zarządu. Na etapie konsultacji omawiamy dokładnie, jakie są zaległości i jakie są możliwe scenariusze.
Co dzieje się z pracownikami spółki w likwidacji?
Likwidacja spółki niemal zawsze oznacza konieczność rozwiązania stosunków pracy. Likwidatorzy (często ci sami, co dotychczasowy zarząd) muszą zadbać o wręczenie wypowiedzeń, wypłatę wynagrodzeń, ekwiwalentów, odpraw i innych świadczeń wynikających z przepisów prawa pracy. Ten etap planujemy razem z klientem, tak aby był zgodny z prawem i możliwie uporządkowany.
Jakie dokumenty są potrzebne na start współpracy przy likwidacji?
Na początku zazwyczaj wystarczą: aktualny odpis z KRS (albo po prostu numer KRS), umowa spółki, podstawowe informacje o majątku i zobowiązaniach (w tym wobec banków, urzędu skarbowego, ZUS), informacje o pracownikach oraz o toczących się postępowaniach sądowych lub egzekucyjnych. Resztę uszczegóławiamy już w trakcie rozmowy i dalszej współpracy.
Czy wspólnik lub członek zarządu mieszkający za granicą może przeprowadzić likwidację spółki?
Tak, jest to możliwe. Wspólnicy mogą udzielić pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu i podpisania uchwał, a wiele czynności da się dziś zrealizować zdalnie (w tym podpisy elektroniczne, komunikację z KRS, korespondencję z urzędami). Na etapie planowania likwidacji ustalamy, kto musi się pojawić osobiście u notariusza, a co można załatwić pełnomocnictwem.
Jak rozliczane jest honorarium FIROST za likwidację spółki?
Przy standardowych, nieskomplikowanych likwidacjach stosujemy ryczałt za przeprowadzenie całego procesu – od uchwały o rozwiązaniu spółki po wniosek o wykreślenie z KRS. Najczęściej mieści się on w przedziale 2 500–4 000 zł netto, w zależności od majątku, liczby wierzycieli, historii księgowej i ewentualnych sporów. Zanim podejmiesz decyzję, dostajesz od nas konkretną wycenę „na całość” wraz z opisem zakresu obsługi.
NIE CZEKAJ